고려아연 감사위원 표 대결서 최윤범 측 승리…이사회 과반 유지[종합]

[아이뉴스24 설재윤 기자] 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합의 이사회 주도권 다툼에서 최윤범 고려아연 회장 측이 승리했다.

경영권 분쟁의 최대 분수령으로 꼽힌 분리선출 감사위원 자리를 고려아연 측 백인규 후보가 차지하면서 최 회장 측은 이사회 과반을 유지하게 됐다.

9일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 열린 고려아연 제53기 임시주주총회에서는 △정관 일부 변경 △독립이사 4명 선임 △감사위원이 되는 이사 1명 선임 등의 안건이 표결에 부쳐졌다.

감사위원 백인규 선임…최윤범 측 이사회 우위 지켜

이날 주총의 핵심은 제3호 의안인 '감사위원이 되는 이사 선임의 건'이었다. 고려아연 측은 회계·재무 전문가인 백인규 후보를, 영풍·MBK 연합 측은 거버넌스 전문가인 박유경 후보를 각각 내세웠다.

표결에는 대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 '합산 3% 룰'이 적용됐다. 대주주의 지분 영향력을 제한하고 소수주주의 의사를 보다 폭넓게 반영하기 위한 제도다.

표결 결과 백 후보 선임 안건은 출석 의결권 622만5934주 가운데 509만815주가 찬성해 81.8%의 찬성률로 가결됐다. 반면 박 후보 선임 안건은 같은 출석 의결권 가운데 173만8565주가 찬성해 찬성률 27.94%에 그치면서 부결됐다.

표결에 앞서 영풍·MBK 연합 측은 현 감사위원회가 제 기능을 하지 못하고 있다며 박 후보 선임을 촉구했다. 박 후보도 "17년간의 법·거버넌스 분석 경력을 바탕으로 회계와 경영진의 직무 집행을 견제하겠다"고 밝혔다.

고려아연 측과 사측 지지 주주들은 백 후보가 회계·재무 전문성을 갖췄으며 국내외 주요 의결권 자문사의 지지를 받은 적임자라고 맞섰다. 백 후보가 과거 재직한 딜로이트그룹과 고려아연의 거래 관계를 놓고 독립성 공방도 벌어졌다.

최종적으로 백 후보가 감사위원에 선임되면서 최 회장 측은 이사회 내 과반 지배력을 유지하게 됐다. 새 이사회는 최 회장 측 12명과 영풍·MBK 연합 측 7명 등 총 19명으로 구성된다.

감사위원은 회사의 재무·회계와 내부통제, 경영진의 업무 집행을 감시하는 역할을 맡는다. 이에 따라 이번 결과는 단순히 이사 1석을 확보한 것을 넘어 최 회장 측이 이사회 내 견제 구도에서도 주도권을 지켰다는 의미가 있다.

독립이사 4석은 양측 2대2…정관 변경안도 가결

집중투표제로 진행된 제2호 의안 ‘독립이사 4인 선임의 건’에서는 양측이 2석씩 확보했다.

총 7440만5899표가 행사된 가운데 영풍·MBK 연합 측이 추천한 심혜섭 변호사와 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수가 득표 1위와 2위를 차지했다.

고려아연 이사회가 추천한 서은숙 상명대 경제금융학부 교수와 사측 우호주주인 유미개발이 제안한 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수도 각각 3위와 4위로 이사회에 진입했다.

집중투표제는 주주에게 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 한 제도다. 독립이사 선임에서는 어느 한쪽도 우위를 확보하지 못했지만, 감사위원 표 대결에서 최 회장 측이 승리하면서 전체 이사회 구도는 고려아연 측의 우위로 정리됐다.

제1호 의안인 ‘정관 일부 변경의 건’도 출석 의결권 대비 94.48%인 1834만988주의 찬성을 얻어 가결됐다. 해당 안건은 분리선출 감사위원 확대 등의 내용을 담고 있다.

정관 변경은 특별결의 사항으로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 이번 표결에서는 두 요건을 모두 충족했다.

표결을 앞두고 양측은 후보의 독립성과 전문성, 고려아연의 투자 성과와 지배구조 등을 놓고 공방을 벌였다. 주주와 양측 대리인들의 발언이 이어지는 과정에서 고성과 환호가 오가는 등 주총장에는 긴장감이 이어졌다.

이번 주총에서 영풍·MBK 연합 측도 독립이사 2명을 추가하며 이사회 진입 폭을 넓혔다. 다만 최 회장 측이 핵심 승부처인 감사위원 선임에서 승리하고 전체 이사회 과반을 지키면서 당장의 경영권 방어에는 성공했다.