[의결권 행사]⑥ 한투지주 김남구·신영증권 원종석⋯KB운용 이중잣대

[아이뉴스24 김현동 기자] 자산운용사들이 한국금융지주와 신영증권의 임원 선임 안건을 두고 엇갈린 판단을 내린 것으로 나타났다. 동일한 후보자와 동일한 의결권 행사 지침을 두고도 운용사별로 결론이 갈리면서, 스튜어드십 코드를 둘러싼 잣대의 일관성이 다시 시험대에 오르는 모습이다. 특히 KB자산운용은 원종석 사내이사 선임에 대해 과거 제재 이력을 문제 삼으면서도 한국금융지주 김남구 사내이사 후보의 제재 이력에 대해서는 눈을 감는 모순된 행보를 보였다. 또 독립성 훼손 지적을 받은 지영조 사외이사에 대해선 제대로 된 검증 절차도 없었다.

운용사 별로 결론이 갈린 안건은 한국금융지주 사외이사로 재선임된 지영조 후보의 선임 건이었다. 미래에셋자산운용, 삼성자산운용, 신한자산운용, 한국펀드파트너스 등 4개 운용사는 이 안건에 반대표를 던졌다. 반면 KB자산운용은 찬성했다.

반대 측 운용사들은 지영조 후보가 2022년부터 동원육영재단 이사로 재직 중이라는 점을 핵심 사유로 들었다. 동원육영재단은 한국금융지주 김남구 회장의 부친인 김재철 동원그룹 명예회장이 이사장으로 재임 중인 재단이다.

미래에셋운용은 의결권 행사 사유에서 "해당 재단의 2024사업연도 공익법인 결산서류에 따르면 회사를 포함한 기업집단 계열사 4개사가 전체 출연받은 기부금 가액의 약 32%를 차지하고 있다"며 "후보자가 회사와 이해관계가 있는 법인의 특수관계인에 해당한다"고 밝혔다. 삼성운용 역시 "사외이사로서 전문성은 인정되나, 경영진과 대주주를 감시·견제해야 하는 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있다"고 명시했다. 신한운용과 한국펀드파트너스도 같은 취지로 반대 의견을 냈다.

KB운용은 이와 달리 찬성표를 던졌다. 사유는 "현대자동차 이노베이션 담당 사장을 역임한 전문성을 갖췄고, 당사 의결권 행사 세부지침상 법규 위반·기업가치 훼손 이력·과도한 겸임·독립성 결격 등에 해당하지 않는다"는 것이었다. 외부 의결권 자문기관 권고도 '찬성'이었다는 점이 부기됐다.

다른 운용사들이 동원육영재단의 출연 구조를 근거로 '특수관계인'으로 본 점을 KB운용이 같은 정보 환경에서 어떻게 검토했는지는 의결권 행사 사유서에 별도로 드러나지 않았다. 동일 안건에 대한 평가가 운용사 내부 지침의 해석 폭에 따라 갈린 사례로 풀이된다.

같은 한국금융지주의 사내이사 재선임 안건이었던 김남구 회장 건에서는 운용사들의 시각차가 더 미묘하게 드러났다. 삼성운용·KB운용·미래에셋운용은 찬성표를 던졌고, 신한운용만 반대 의견을 냈다.

신한운용은 "후보자가 한국금융지주 및 한국투자증권 사내이사로 재임하던 기간 중 채권형 랩·신탁 돌려막기, 사모펀드 불완전판매 등으로 중징계에 해당하는 기관경고 및 과태료가 부과됐다"며 "다수의 불건전 영업행위가 적발됨에 따라 사내이사로서 적절한 내부통제 및 준법경영 책임을 다하지 못했다고 판단해 반대한다"고 밝혔다.

찬성한 운용사 사이에서도 미묘한 차이가 감지됐다. 미래에셋운용은 "후보자에 대해 사내이사로서 요구되는 책임성·윤리성 및 충실의무 수행과 관련하여 특별한 문제점은 확인되지 않는다"며 찬성 입장을 밝히면서도, "다만 후보자가 재임 중인 기간 동안 회사의 자회사와 관련하여 일련의 행위로 제재를 받은 이력이 확인된다"며 "재선임 판단의 주요 근거로 반영하지는 않았으나, 향후 유사 상황이 재발하지 않도록 내부통제 체계 모니터링이 필요하다"는 단서를 달았다. 사실상 제재 이력을 인지한 상태에서 찬성한 셈이다.

삼성운용은 "후보자의 과거 경력 등을 검토한 결과 사내이사에게 요구되는 전문성·책임성 등의 요건과 관련해 중대한 결격사유가 없는 것으로 판단된다"며 의결권 행사 가이드라인의 'Ⅲ-1. 이사의 선임' 항목에 따라 찬성했다. KB운용도 "후보자는 회사의 대표이사 회장으로 재임하는 등 회사의 이사로서 직무수행에 필요한 전문성과 역량을 갖췄다"며 "법규 위반·기업가치 훼손 이력·과도한 겸임 등 당사 세부지침에서 정한 결격사유가 확인되지 않았다"고 찬성 이유를 밝혔다. 신한운용이 반대 사유로 적시한 제재 이력은 두 운용사의 의결권 행사 사유서에는 드러나지 않았다.

결과적으로 △동일한 제재 이력에 대해 운용사별 평가가 △'결격사유 없음(삼성·KB)' △'인지하되 주요 근거로 반영하지 않음(미래에셋)' △'적절한 내부통제 책임을 다하지 못함(신한)'으로 3분된 셈이다.

신영증권의 원종석 사내이사 선임 안건에서도 운용사들의 잣대가 갈렸다. KB운용과 신한운용은 반대표를 던졌다. 두 운용사는 "후보자는 2017년부터 2022년까지 신영증권 대표이사로 재직 당시 사모펀드 등 금융투자상품 불완전판매 행위 등이 발생했다"며 "금융감독원은 2024년 7월 12일 신영증권에 중징계에 해당하는 기관경고와 3천만원의 과태료를 부과했고 임직원 14명에게도 감봉·견책 등 제재조치가 내려졌다"고 적시했다. 이어 "제재일로부터 5년이 경과하지 않은 만큼 주주권익 침해 이력이 있다고 판단한다"고 밝혔다.

이사 선임 의결권 행사 사례에서 가장 문제가 되는 곳은 KB운용이다. 제재 이력이 있는 이사 선임에 대해 김남구 사내이사에 대해선 찬성하면서도 원종석 사내이사에 대해서만 반대했기 때문이다. 의결권 행사 기준의 일관성에 문제가 있는 것으로 볼 수 있는 대목이다. 동일한 후보자, 동일한 공개 자료를 두고도 △'특수관계인 해당'으로 보는 운용사와 △'세부지침상 결격사유 없음'으로 보는 운용사 △제재 이력을 '재선임 판단의 주요 근거로 반영하지 않는' 운용사와 △'사내이사 책임 미흡'으로 보는 운용사가 갈렸다.